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国際税務ニュースレター:東京エレクトロンのクロスボーダー

今回のテーマ:東京エレクトロンのクロスボーダー

三角合併にみる国際税務

2013年9月24日、半導体製造装置世界首位の米Applied Materials(以下「アプライド」)と

同3位の東京エレクトロン(以下「東エレク」)は、経営統合を行うことを発表しました。

半導体業界やM&A業界に限らず大きく報道されていますが、税務上の観点からも様々な論点が存在します。

 

1       本経営統合スキームの概要

本件における経営統合スキームには三角合併が予定されています。

まず、東エレクがオランダ法人(以下「新会社」)及び新会社の日本子会社を、アプライドが米国子会社をそれぞれ設立します。

その後、東エレクと日本子会社、アプライドと米国子会社がそれぞれ日本子会社及び米国子会社を存続会社とし、

新会社株式を合併対価とする三角合併をすることで、経営統合が成立します。

 

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2       オランダに新会社を置く理由

東エレクのプレスリリースによれば、本件は「対等の立場での本経営統合という観点から、

日米以外の第三国から選択することとし、制度面でのインフラが整備されているオランダに決定」したとされています。

確かに対等な経営統合であるという演出効果はあるものの、オランダの税制は他国に比して優位性が高く、

多くの外国法人が欧州の拠点としてオランダに中間持株会社を置いています。

これが本件におけるオランダに新会社を置く真の理由であると多くの専門家が指摘しており、

その税制上の主な優位点は以下のとおりです。

・25%という、日米と比較して低い法人税率

・イノベーションボックス税制及び研究開発のための人件費について最大1,400万ユーロの税額控除

・資本参加免税制度(配当及びキャピタルゲインが免税となる)

・90ヶ国以上の広範な租税条約ネットワーク及び軽減税率(各社の株主は各国に所在している)

・外国人駐在員に対する個人所得税優遇制度(いわゆる「30%ルーリング」)

2013年9月27日の日経新聞記事によれば、直近5年間の平均税負担率について東エレクは37%、アプライドは27%であり、

また、新会社の税負担率は2017年には17%を見込む(アプライド経営陣)とされており、

このことからも、税制が重要な経営判断要素として働いていることがうかがえます。

 

お見逃しなく!

 

本件M&A実行前及び実行後の形態を比較すると株式交換スキームのようにも見えますが、

外国法人による直接の株式交換の可否については会社法上明確になっておらず、実務上も極めて困難であるため、

不確実性を排除する観点から三角合併スキームが選択されているものと推察されます。

 

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町田で食べれる豚丼 なまらうまいっしょ 町田店さん

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今、税理士業界は繁忙期となっております

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現金でくれ!!

とか会社にお願いしていませんか?

気持ちは分かります。

お小遣いになりますものね

さて、25日の給与まであと少しな

町田の税理士法人わかばです。

今回は、町田で食べれる豚丼 なまらうまいっしょ 町田店さん

です

 

続きはこちらをご覧下さい!

http://blog.livedoor.jp/re_born_now-meal/archives/35026344.html

地域の伝統文化分野保存維持費用助成

助成金は融資とは異なり、返済不要のお金をもらうことができますから上手に

利用しましょう。「雇用助成金」は支給条件に合致すれば受給できるもので、

社会保険労務士が申請代行をしています。

財団法人助成金は、ボランティア活動や社会福祉活動をしている団体

(NPO)等に支給され、財団の審査に合格した場合に受給できます。

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B-2 地域の伝統文化分野保存維持費用助成

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▼概要

古来各地に伝わる民俗芸能ならびに民俗技術の継承、とくに後継者育成

のための諸活動に努力をしている個人または団体に助成します。

 

 

▼受給額

(1) 民俗芸能 → 1件70万円を限度

(2) 民俗技術 → 1件40万円を限度

 

 

▼助成対象にならない事項

(1) 団体や組織の形態が助成対象を特定できない場合

・申込団体が連合組織(複数の保存会を傘下におく連合体)である

 

(2) 公的助成や資金協力の体制などによって既に活動が維持されている場合

・国指定重要無形民俗文化財

・家元、流派が既に確立しているもの

 

(3) 伝統性や地域性が認められない場合

・創作芸能あるいは由来や伝統に基づかず任意に始められた行事

・本来の姿や伝統性が失われた神事・行事

・本来とは異なる地域での活動が主体のもの

・地域性が希薄あるいは特定できないもの

 

(4) 活動の目的や形態が本制度の目的と異なる場合

・研究のための助成

・伝統に基づかないイベント開催や村(町)おこし行事

・学校教育の一環として行われる伝統文化の教育活動

 

 

▼問合せ先・詳細

明治安田クオリティオブライフ文化財団

http://www.meijiyasuda-qol-bunka.or.jp/

拝啓 社長殿:平成23年12月号 民事法定利率の見直しについて ~民法(債権関係)の改正に関する中間試案より~

現在、法務省は契約に関する規定を中心に民法の改正を検討中ですが、そのひとつに法定利率の見直しがあります。

現行民法は、特約がない限り利率を年5分(5%)と定めていますが、通常の金銭消費貸借契約では利率について

特約があることが多く、法定利率が適用されることは少ないと思われます。

ただし、債務不履行などによる損害賠償債務について事前に遅延利息を取り決めることはまれであり、

そのような場合に重要な役割を果たします。

しかし、5%という利率は近年の市場金利から乖離しており、様々な弊害が生じるとの指摘があります。以下、例を挙げて検討します。

 

1       現行の法定利率の問題点

AがBに損害賠償請求訴訟を提起し、1審でAの請求が認められBに損害賠償の支払が命じられた。1審判決まで1年が経過している。

損害賠償債務は請求された時点から履行遅滞に陥るため、Aは賠償額に加えて判決までの約一年分の利息を受け取ることができます。

そうすると、仮にBに資力があり訴訟の形勢がA有利ならば、Aとしては二審に持ち込んで訴訟を引き伸ばした方が、

より多くの金利を獲得し得ることになります。

逆にBとしては利息分の増加を避けるために、2審で争う意思があっても、

1審判決後に利息及び賠償金を仮払いして履行遅滞に陥ることを避ける必要があります(2審で勝訴すれば、支払った金額は戻ってくる)。

法定利息の趣旨は、被告が賠償金等の未払いにより得ている利得を清算させることにありますが、

現実の運用で獲得困難なほどの利率が適用され、訴訟引き延ばしのインセンティブになりかねない状況は不合理と言わざるを得ません。

そこで、近年の金利情勢に合せるべく、法定利率に変動制の導入が検討されています。

 

2       法務省の改正試案の内容

現在の中間試案(以下「試案」)の内容は以下の通りです。

① まず、法定利率を3%とする(3は仮の数字で、今後の検討にゆだねられる)。

② 連動させる指標として基準貸付利率(かつての公定歩合)を用い、当該利率の変動幅が0.5%以上の場合に①の法定利率を改定する。

③ 見直しは0.5%刻みで年に1回行う。

この方法は非常に緩やかな変動制で、過去十数年を例にとると、法定利率が実際に変動することはないと言われています。

そのため、固定制を維持し、必要に応じて利率を見直せばよいという意見もあります。

しかし、必要が生じる度に法改正を行うのは手続的に煩雑であること、また、変動ルールを法で定めれば利率変更の

予測可能性が高まり取引の安全も確保できることから、変動制が試案として提案されています。

試案の提示する3%の妥当性や変更ルールを民法で定めるか政令で定めるかなど検討すべき点はありますが、

変動制の導入というこれまでのルールからの大きな方向転換が予想されるため、今後の改正の動向に注意が必要です。

 

お見逃しなく!

 

なお、商法においても年6分(6%)の法定利率が定められています(商事法定利率)。

試案では、「民法の法定利率につき変動制を導入する場合における商事法定利率(商法514条)の在り方について、

その廃止も含めた見直しの検討をする必要がある。」と指摘しており、こちらについても今後の動向に注意する必要があります。

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